Yeni yılın ilk ayı kripto varlık kanun taslağı ile haberler bakımından çok yoğun geçti. Aralık ayı yazımda kriptoya dair kanun değişikliği teklifinin önce bütçe görüşmeleri ve daha sonra ise yerel seçim gündeminde kendisine bir yer bulmasının bir soru işareti olduğunu ifade etmiştim. 

Bu yazımda ise, spekülatif birçok habere karşın tasarlanan kanundan neler beklenmesinin doğru olacağına dair birtakım öngörülerde bulunacağım. 

Yasa ne zaman çıkar?

En başta zamanlama hakkında, yerel seçimler öncesinde kripto kanun taslağının TBMM’nin gündemine alınmasının bir hala soru işareti olduğunu düşünüyorum. Ancak, hem sektör temsilcileri ve kamu paydaşları ile yapılan geri bildirim toplantıları hem de konunun Ekonomi Koordinasyon Kurulu’nun gündemine girmesi sürecin hızlandığı ve somutlaştığını gösteriyor. Bu noktada meclisin yerel seçim öncesinde çalışmalarına ara verip vermeyeceği belirleyici olacaktır. 

Yasa kısa vadede neleri etkileyebilir?

Kanunun yürürlüğe girmesini takip eden bir ay içerisinde Türkiye’de kurulmuş bir şirketi bulunmayan ve faaliyete başlamamış kripto varlık platformları Türkiye’ye yönelik hizmetlerini durdurmak zorunda kalacak. Aksi durumda, ilgili platformlara BTK kanalı ile erişim engellenmesi tedbiri uygulanacak. Türkiye’de iş yeri açılması, Türkçe internet sitesi veya arayüz oluşturulması, Türkiye’de yerleşik kişiler aracılığıyla tanıtım ve pazarlama faaliyetlerinde bulunulması ve benzeri hedefleme faaliyetleri Türkiye’ye yönelik hizmet olarak yorumlanacaktır.

Kanunun yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla Türkiye’de faaliyetlerine başlamış olan kripto varlık platformları ise lisans başvurularına dair ilgili tebliğler yürürlüğe girene kadar faaliyetlerine devam edebilecek. Bu kuruluşların tebliğlerin yürürlüğe girmesinden sonra SPK’ca belirlenecek süre içerisinde lisans başvurusu yapması gerekecek. Dolayısıyla, kanun yürürlüğe girdikten sonra belirli bir Türkiye’deki kripto borsaları ekosisteminde yeni bir oyuncu görmeyeceğiz.

Yasa neyi amaçlıyor?

• Lisanslama: Yasa taslağında kripto varlık hizmet sağlayıcı şeklinde genel bir kuruluş tipi ihdas edilmekte ve bu kuruluşun iki ana türü olarak da “kripto varlık alım satım platformları” ile “kripto varlık saklama hizmeti sağlayıcıları” gösterilmektedir. Yasa ve ilgili ikincil düzenlemeler yürürlüğe girdikten sonra, kripto varlıklara dair alım satım ile saklama hizmeti veren kuruluşlar artık SPK tarafından lisanslı olarak ve ilgili mevzuat çerçevesinde faaliyetlerine devam edecekler. Bu doğrultuda ilgili kuruluşların izin alma ve daha sonraki denetim süreçlerinde banka, aracı kurum vb. kuruluşlar ile benzer olarak özsermaye, kullanıcı fonlarının korunması, kurumsal yönetim, iç denetim, risk yönetimi, iş sürekliliği, bilgi sistemlerinin güvenliği gibi konularda birtakım standartlar ve şartlar aranacak. Ayrıca, kuruluşların nitelikli pay sahibi veya yönetici kadrolarının belirli maddi ve mesleki niteliklere sahip olması gerekecek. Dolayısı ile her isteyenin kripto varlık hizmetleriyle iştigal edemeyeceği, yalnızca nitelikli ve güvenli girişimlerin sektörde var olmaya devam edebileceği bir döneme gireceğiz.
  
  
• Travel Rule: “Travel Rule” kuralının kanun teklifinde yer alması bekleniyor. Buna göre kripto transferlerinde alıcı cüzdan sahibinin kimlik bilgisi gönderici tarafından beyan edilecektir. Ayrıca kripto varlık hizmet sağlayıcıların da alıcı cüzdan sahibi ile beyan edilen kimlik bilgisilerinin uyuşup uyuşmadığını kontrol etmesi ve uyum süreçlerinde transfer işlemlerine dair özel doğrulama ve eşleşme mekanizmaları uygulamaları gerekecektir. Kripto transferlerine dair Travel Rule kuralının hukukumuzda yasalaşması Sayın Bakan Mehmet Şimşek’in TBMM Plan Bütçe Komisyonu’nda ifade ettiği üzere Türkiye’nin Mali Eylem Görev Gücü’nün (FATF) gri kodlu listesinden çıkması için kilit bir kriter olacaktır.
  
  
• Yatırımcıların Koruması ve Finfluencerler: Hizmet sağlayıcıların lisanslanmasına ek olarak, kripto varlıklara dair yatırım danışmanlığı veya portföy yöneticiliği gibi finansal hizmetlerin de bir lisans rejimine tabi tutulması beklenmektedir. Ayrıca, kripto varlıklara dair sosyal medya vb. mecralarda paylaşılacak yayın, açıklama vs. içerikler de artık SPK’nin denetim alanında olacak ve kanuna aykırı paylaşımlar karşı BTK kanalı ile erişim engelleme tedbiri uygulanacak.

Yasada neler olmayacak? Belirsizlik var mı?

• Vergi: Kanun taslağında kripto varlık alım satımının veya sahipliğinin vergilendirilmesine dair bir düzenleme beklenmiyor. Bununla birlikte, kanun ile kripto varlıkların yasal tanımı yapılmış olacağı için, Gelir İdaresi Başkanlığı’nın yakın gelecekte kripto varlıklara dair somut düzenleme veya uygulama işlemlerinde bulunması öngörülebilir.
  
  
• Şahsi Cüzdanlar: Kanunda tarif edilen saklama hizmet sağlayıcıları olarak, cüzdanların özel anahtarlarının müşterinin uhdesinde olmadığı “custodial” tipi cüzdan hizmetlerini düşünebiliriz. Başka bir ifade, tasarlanan kanun kapsamında şahsi cüzdanlara ilişkin bir düzenleme yapılmamaktadır.
  
  
• DeFi: Kanun taslağında platformlar “kripto varlık alım satım işlemlerinin gerçekleştirildiği kuruluşlar” olarak tanımlanmaktadır. Bu tanımın hangi tür ve kimler arasında gerçekleşecek alım satım işlemlerini kapsadığı henüz net değildir. Platformların sunacağı hizmetlerin detaylarının ikincil düzenlemelerde belirleneceği düşünülmektedir. Bu haliyle, kanundaki platform tanımının bazı merkeziyetsiz finans (DeFi) platformlarını da kapsadığı ve bu nedenle ve bu nedenle Türkiye’ye yönelik hizmet sunan ‘DeFi platformlarının’ lisans alması gerekeceği söylenebilir. Bu konuda SPK, Avrupa Birliği’nin düzenlemesi MiCA’da olduğu “tam ve saf merkeziyetsizlik” gibi bir standart uygulayacak mı süreç içerisinde birlikte göreceğiz.

Sonuç olarak, kripto varlık hizmetlerinin regülasyonunda hem kanun yapma sistematiği hem de düzenleme içeriği bakımından Avrupa Birliği’nin MiCA’sı ile paralel ilerleyen ve kripto varlık hizmetlerinin güvenli platformlarda sunulmasını, sektör yatırımcılarının korunmasını ve aynı zamanda mali suçlarla mücadeleyi önceleyen bir kanunun yürürlüğe girmesini bekliyorum. Türk kripto hukuku çerçevesinin MiCA ile uyumlu olması, Türkiye’de yerleşik kripto yatırımcısının korunması kadar, yabancı kripto varlık hizmet sağlayıcıların ülkemize girişini öngörülebilir ve standart bir sürece de kavuşturmuş olacaktır.