Öncelikle RWA Projeleri için Yasal Kılavuz: Part I başlıklı yazımı okumadıysanız ve RWA projeleri hakkında bilgi edinmek için buradaysanız, bu serimin ilk yazısını okumanızı kuvvetle tavsiye ediyorum. İlk yazımı okuyup devamı için burada olanlar ve tekrar okuyup gelenlere ise hoş geldiniz demek istiyorum. 

İlk yazımda RWA tokenizasyonunun ne olduğundan, hangi varlık türlerinde kullanımının tercih edildiğinden ve oldukça önemli bir konu olan RWA projesi yürütmeyi düşünen projelerin nasıl bir yönetişim modeli tercih etmeleri gerektiğinden bahsetmiştim. Bu yazımda ise RWA tokenizasyon projelerinin kendilerini yasal olarak nerede ve ne şekilde konumlandırabileceklerinden bahsedeceğim. 

Yazıma başlamadan önce akıllı sözleşmeler, DAO, CAO, token arzı gibi teknik terimleri sıkça kullanacağımı ve eğer bu kavramlar ile ilgili yeterli bilgi sahibi değilseniz bu kavramlar hakkında okuma yaptıktan sonra tekrar bu yazıma dönmenizi kuvvetle tavsiye ediyorum.

RWA Tokenizasyon Süreci

Hukuki düzleme inmeden önce RWA’nın teknik açıdan nasıl işlediğini anlamanın ve buradaki aşamaları parçalar halinde incelemenin çok daha faydalı olacağını düşünüyorum. RWA projelerinde sürecin, fiziksel varlıkların tokenlere dönüştürülmesiyle başladığından bahsetmiştim. 

Bu tokenizasyon süreci, genellikle Ethereum gibi bir blokzincir ağı üzerinde akıllı sözleşmelerin kullanımıyla gerçekleştirilir (Genellikle ERC- 20 veya ERC – 1400 standartlarına uygun akıllı sözleşmeler ile kodlanır). Fiziksel varlık tokenler halinde parçalara ayrıldı ve artık bu varlığı temsil eden “x” sayıda token mevcut. Buradaki süreç tamamen ilgili fiziksel varlığın değeri ve proje gereksinimlerine göre değişiklik gösterir.

Daha sonra bu tokenlerin alım ve satımını yönetecek yatırımcıların token satın almasını, ödemeleri almasını ve token dağıtımını otomatikleştiren akıllı sözleşmeler kodlanır. 

Önemli Not: Bu aşamaya kadar tokenler ve akıllı sözleşmeler hazır hale getirilmiştir. Artık tokenler yatırımcıya sunulmaya hazırdır. Özellikle dikkat edilmesi gereken bir husus bundan sonraki aşama olan token arzı aşamasına geçmeden önce, yatırımcıların kimlik doğrulaması ve kara para aklamayı önleme (AML) prosedürlerini tamamlamalarına olanak sağlayacak arayüzlerin ve sistemlerin oluşturulmasının gerekliliğidir.

Tüm bu aşamalardan sonra oldukça önemli bir süreç olan tokenlerin arz edilmesi aşamasına geçilir.

Burada genellikle iki yöntem kullanılır. Bunlar: Initial Coin Offering (“ICO”) ve Security Token Offering (“STO”). Bu yöntemlerden hangi birinin kullanılacağı ise oluşturulan tokenin barındırdığı özelliklere göre değişmektedir. Uygulamada RWA tokenleri, menkul kıymet tokeni (security token) olarak kabul edilmektedir. Menkul kıymet tokenleri geleneksel finans sistemine de birçok alana temasta bulunduğu ve yatırımcısına birden fazla hak sağladığı için kripto yasalarının bulunduğu birçok ülkede lisansa tabi olmaktadır. Bu nedenle birçok RWA projesi arz etmiş oldukları tokenleri birer fayda tokeni (utility token) olarak göstermeye çalışmaktadır. Peki bu işe yarıyor mu? İlk aşamada evet, özellikle kripto yasalarının oldukça geniş tanımlara sahip olduğu ülkelerde bu durum faydalı olabilmekte ve lisanslardan kaçınılabilmektedir. 

Tavsiye ediyor muyum? Hayır. Sebebi ise basit, kısa dönemde lisanslardan kaçınmanız gelecekte tokenin bir menkul kıymet tokeni olduğunun anlaşılması ile sizi geçmişte gerçekleştirilen faaliyetlerden korumayacaktır ve izinsiz gerçekleştirilen tüm faaliyetler geriye dönük bir şekilde cezalandırılacaktır. 

Bunlardan bahsetme sebebim ICO yönteminin, daha çok utility tokenler için kullanılarak yatırımcılara projenin tokenlerinin satışının akıllı sözleşmeler aracılığıyla belirli bir süre boyunca token satışları gerçekleştirilerek otomatik olarak dağıtılmasından meydana gelmesi. 

Security tokenler için ise gerçekleştirilen ve daha detaylı bir sürece sahip olan STO’da ise tokenlerin yasal olarak çeşitli güvenlik standartlarına uygun olarak satışının yapılmasını kapsamaktadır. Akıllı sözleşmeler, yatırımcıların belirli yasal kriterleri karşılamasını sağlayacak şekilde yapılandırılarak token dağıtımı da buna uygun olarak gerçekleştirilir.

Bu süreçlerin devamında her şey istediğimiz gibi gider ise, yatırımcılar artık tokenlerine sahipler ve artık kar dağılımı için hazırlar. 

Tokenize edilen RWA’ya göre değişiklik gösteren gelir akışı genellikle varlıklardan elde edilen gelirler ve akıllı sözleşmeler aracılığı ile otomatik bir şekilde yatırımcılara dağıtılacaktır. Burada elde edilen gelirler nasıl bir varlık türü ile sağlanmalı? İtibari para birimleri ile sağlamak mümkün mü? 

Stablecoinlere MiCA belirli sınırlamalar getirdi. Buna rağmen stablecoinler ile kar dağıtımı yapılabilir mi? Bu konu oldukça geniş bir konu olması sebebi ile ilerleyen yazılarımızda belki bunu da ayrıca inceleyebiliriz.

Elde edilen gelirler önceden akıllı sözleşmelerde belirlenen aralıklarla token sahiplerine yine önceden belirlenen oranlarda paylaştırılacaktır. 

Burada gelir dağılımlarının yanı sıra, projeler yatırımcıların staking ve yield farming olarak adlandırılan token sahiplerine ek kazanç sağlama amaçlı çeşitli mekanizmalar da kullanabilmektedirler. Bunların hukuki olarak ayrıca değerlendirilmesi gerekir ve bu da ayrı bir yazımızın konusunu oluşturabilir.

Şimdilik token sahiplerinin ellerindeki tokenleri belirli sürelerle kilitleyerek ek ödüller kazanmasına olanak sağlandığı olarak kısaca tanımlamış olalım. 

Ancak unutmamak gerekir ki projenin içerisindeki bu gibi değişkenler arttıkça her bir konuya ayrı bir hukuki stratejinin oluşturularak bunların ortak bir düzlemde buluşturulması gerekecektir.

Sonuç

Yazımızın asıl konusu olan hangi ülke konusu çok önemli ve detaylı bir konu olduğundan gelecek yazımız olan part 3’te bu konuya detaylıca değineceğiz. Önceki yazımda RWA projeleri için tercih edilebilecek olan yönetişim şekillerinden bahsetmiştim Blokzincir teknolojisinin entegrasyonu gittik hızlanırken, yasal düzlemde ilerlemek de giderek kolaylaşacak. Fakat şu an için gelişim sürecine uyum ile adapte olmak oldukça önemli. Sonraki yazıda görüşmek üzere.