Türkiye Pazarını Hedefleyen Kripto Hizmet Sağlayıcılar İçin Kritik Viraj

16 Mayıs 2024 tarihinde Türkiye Büyük Millet Meclisi Başkanlığına sunulan ve 30 Mayıs 2024 tarihinde TBMM Plan ve Bütçe Komisyonunda (“Komisyon”) kabul edilen Sermaye Piyasası Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Teklifi (“Kanun Teklifi”), Türkiye’de kripto piyasalarına ilişkin regülasyonlar arasında bugüne kadar sunulan en önemli ve kanun düzeyinde ilk düzenleme olması, içeriğinin uzunca bir süredir merak edilmesi ve sektör paydaşları için önemli yükümlülükleri beraberinde getirmesi gibi sebeplerle, Türkiye’de kripto piyasalarının düzenlenmesi sürecinde kritik bir eşiği temsil etmektedir. Kanun Teklifine ilişkin olarak TBMM Plan ve Bütçe Komisyonu raporu da hazırlanmış olup bu hafta TBMM Genel Kurulunda görüşülmesi planlanmaktadır.

Kanun Teklifi hükümleri, bu yazının yayım tarihi itibarıyla henüz TBMM Genel Kurulunda görüşülüp kabul edilmediği için yürürlüğe girmemiş ve kabulüne kadar geçecek sürede Kanun Teklifine ekleme ve çıkarmalar yapılabilecekse de TBMM’ye sunulan taslak; T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) ve diğer idari kurumlarca uzun süren çalışmalar sonunda hazırlandığı ve ufak birkaç değişiklik dışında Komisyon’da da aynı haliyle kabul edildiğinden, Türkiye’deki kripto rejiminin ana hatlarının artık gün yüzüne çıktığını söylemek yanlış olmaz. 

Kripto rejiminin şekillenmeye başlamasıyla birlikte, aynı Avrupa Birliği’nde yakın bir tarihte yürürlüğe giren Kripto Varlık Piyasaları Yasası’nda (MiCA) olduğu gibi, “kripto varlık hizmet sağlayıcı” olarak adlandırılması tercih edilmiş sektör paydaşlarının; yeni hukuki düzenlemelerle uyumluluk süreçlerini geç olmadan başlatmaları, hak ve yükümlülüklerini öğrenmeleri ve yeni döneme hazırlanmaları, birçok yasal riski en aza indirmek açısından oldukça yerinde adımlar olacaktır.

Kripto varlık hizmet sağlayıcı olarak tanımlanması öngörülen kuruluşlar aşağıdaki gibidir:

1. Platformlar (kripto varlık alım satım, ilk satış, dağıtım, takas, transfer gibi işlemleri gerçekleştirilen kripto borsalar),
2. Kripto varlık saklama hizmeti sağlayan kuruluşlar, ve 
3. Sermaye Piyasası Kanunu’na dayanılarak yapılacak düzenlemelerde kripto varlıkların ilk satış ya da dağıtımı dahil olmak üzere kripto varlıklarla ilgili olarak hizmet sağlamak üzere belirlenmiş diğer kuruluşlar.

Platform olarak faaliyet gösterenler ile saklama hizmeti sağlayan kuruluşlar, Kanun Teklifinde kripto varlık hizmet sağlayıcılar sınıfına dahil edilmiş, faaliyet izni alması gerekecek diğer kuruluşların belirlenmesi ise ikincil düzenlemelere bırakılmıştır. 

TÜRKİYE PAZARINI HEDEFLEYEN KRİPTO VARLIK HİZMET SAĞLAYICILARIN EN GEÇ İKİNCİL DÜZENLEMELER YÜRÜRLÜĞE GİRMEDEN ÖNCE TÜRKİYE’DE FAALİYETE GEÇMELERİ ÖNEMLİ BİR ZAMAN KAZANDIRACAKTIR. 

Kripto varlık hizmet sağlayıcı olarak nitelendirilen veya ikincil düzenlemelerde nitelendirilmesi muhtemel olan kuruluşların, faaliyetlerine devam edebilmeleri veya başlayabilmeleri için SPK’dan izin almalarının zorunlu tutulacak olması ve SPK izni alınmadan faaliyet gösteren kuruluşların faaliyetlerinin durdurulması ve yetkililerinin üç yıldan beş yıla hapis cezasıyla cezalandırılması gibi ciddi yaptırımlar, uyumluluk süreçlerinin doğru ve zamanında yönetilmesinin önemini bir kat daha artırmaktadır.

SPK tarafından ikincil düzenlemelerin getirilmesinden sonra faaliyet izni başvurusunda bulunan kripto varlık hizmet sağlayıcıların faaliyet izni başvuruları olumlu şekilde sonuçlanana dek faaliyette bulunamayacakları Kanun Teklifi ile kararlaştırılmıştır. Bununla birlikte, Kanun Teklifinin yürürlüğe girmesinden önce kripto varlık hizmet sağlayıcı olarak faaliyet yürütenler yürürlük tarihinden itibaren 1 (bir) ay içerisinde, Kanun Teklifi yürürlüğe girdikten sonra ancak SPK tarafından ikincil düzenlemeler getirilmeden önce faaliyetlerine başlayan hizmet sağlayıcılar ise faaliyetlerine başlamadan önce, SPK’ya başvurarak ve daha sonra ikincil düzenlemelerle getirilecek yükümlülüklere uyacaklarını beyan ederek faaliyet izni almaksızın faaliyetlerine devam edebilecektir. Bu nedenle, SPK tarafından ikincil düzenlemelerin yürürlüğe konulmasından önce Türkiye’de kripto varlık hizmet sağlayıcı olarak faaliyete geçmenin bu alanda faaliyet göstermeyi planlayan şirketler için önemli bir zaman kazandırabileceğinin altını çizmek gerekir. Hem Sermaye Piyasası Kanunu hem de sair mevzuat tahtında benzer konulardaki uygulamaları gözettiğimizde hizmet sağlayıcılarının yıllar süren lisanslama/ faaliyet izni süreçlerine tabi kılınması mümkün gözükmekte olup, SPK nezdinde takip edilecek faaliyet izni prosedürleri boyunca hizmete devam edebilmek, önümüzdeki günlerde Türkiye kripto varlık pazarında ciddi bir avantaj sağlayabilecektir.

Kanun Teklifi uyarınca, ikincil düzenlemelerin Kanun Teklifinin yasalaşmasından sonra en fazla 6 (altı) ay içerisinde yürürlüğe girmesi planlanmaktadır. Dolayısıyla zamanın kısıtlı olduğu gözetilerek Türkiye kripto varlık pazarını hedefleyen ve Kanun Teklifinde yer alan yukarıda detaylarını paylaşmış olduğumuz tanımlar kapsamına gireceğini değerlendiren hizmet sağlayıcıların ivedilikle aksiyon alması önemli bir stratejik adım olacaktır. Halihazırda Türkiye’de faaliyet gösteren ve faaliyet göstermeye devam etmek isteyen kripto varlık hizmet sağlayıcıların ise Kanun Teklifi kapsamında öngörülen yaptırımlara maruz kalmamak için Kanun Teklifinin yasalaşmasını takiben 1 ay içinde SPK’ya başvuru yapması gerektiğinin tekrar altını çizmekte fayda olduğuna inanıyorum.

Son olarak Kanun Teklifinin; yalnızca faaliyet izni alınmasına ilişkin yükümlülükler içermediğini ve diğer birçok düzenlemeyi de bünyesinde barındırdığını belirtmek gerekiyor. Kripto varlık hizmet sağlayıcılarda pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olan kişilerin taşıması gereken şartlar, kripto varlık hizmet sağlayıcılar için bu yazıda sayılanlar dışında yükümlülükler ve kripto ekosisteminde ismi artık çok daha sık zikredilecek SPK için çizilen yetki alanı ve biçilen rollerin iyice idrak edilmesi sektör paydaşları için faydalı olacaktır.